Die Liquidation einer GmbH ist ein komplexer Prozess, der sowohl rechtliche als auch steuerliche
Aspekte umfasst. Im Rahmen der Liquidation wird das Unternehmen aufgelöst und das
Gesellschaftsvermögen verwertet. Hierbei sind verschiedene steuerliche Schritte zu beachten.

1. Liquidationsbeschluss:
Der erste Schritt in der Liquidation ist der Beschluss der Gesellschafter zur Auflösung der GmbH.
Dieser Beschluss muss notariell beurkundet werden. Ab dem Zeitpunkt des Beschlusses beginnt die
Liquidationsphase, in der die GmbH den Zusatz „i. L.“ (in Liquidation) führt.

2. Aufstellung der Liquidationseröffnungsbilanz:
Zu Beginn der Liquidation ist eine Liquidationseröffnungsbilanz aufzustellen. Diese Bilanz enthält das
Vermögen und die Schulden der GmbH zum Zeitpunkt der Auflösung. Diese Bilanz bildet die
Grundlage für die weitere steuerliche Behandlung während der Liquidation.

3. Veräußerung des Vermögens:
Im Rahmen der Liquidation wird das Vermögen der GmbH verkauft, um die Schulden zu begleichen
und das verbleibende Restvermögen unter den Gesellschaftern aufzuteilen. Diese Veräußerungen
können steuerpflichtige Gewinne oder Verluste generieren, die in der Steuererklärung der GmbH zu
berücksichtigen sind.

4. Erstellung der Liquidationssteuererklärung:
Während der Liquidation muss die GmbH weiterhin ihre laufenden steuerlichen Verpflichtungen
erfüllen, darunter die Abgabe von Körperschaftsteuer-, Gewerbesteuer- und
Umsatzsteuererklärungen. Am Ende der Liquidation ist eine spezielle Liquidationssteuererklärung
abzugeben, die die Ergebnisse der gesamten Liquidationsphase berücksichtigt. Die
Gewerbesteuererklärung und die Umsatzsteuererklärung werden auch während der Liquidation
jährlich erstellt und dem Finanzamt eingereicht. Die Körperschaftsteuer wird nur einmal für die
Liquidationsphase erstellt und abgegeben.
Unabhängig von der Liquidation muss auch die Veröffentlichung beim Unternehmensregister (vorher
Bundesanzeiger) für Jedes Wirtschaftsjahr erfolgen.

5. Verteilung des Restvermögens:
Nach Begleichung aller Verbindlichkeiten wird das Restvermögen an die Gesellschafter verteilt. Diese
Ausschüttungen gelten als Veräußerungsgewinne und unterliegen bei den Gesellschaftern der Einkommensteuer, sofern sie natürliche Personen sind. Hierbei sind eventuelle Freibeträge und die Beteiligungsdauer zu berücksichtigen.

6. Löschung der GmbH im Handelsregister:
Nach Abschluss der Liquidation und Erfüllung aller steuerlichen Verpflichtungen kann die GmbH im Handelsregister gelöscht werden. Dies beendet die steuerliche Existenz der GmbH.

7.Liquidation aus Sicht des Finanzamtes:
Das Finanzamt ist berechtigt, die Löschung der GmbH aus dem Handelsregister zu verhindern. Dies
ist oft der Fall, wenn das Finanzamt der Meinung ist, dass es noch zu verteilendes Restvermögen
existiert.

8. Fazit:
Die Liquidation einer GmbH erfordert auch deshalb eine sorgfältige steuerliche Planung und die
Berücksichtigung aller relevanten steuerlichen Vorschriften. Daher ist es empfehlenswert vor
Liquidationsbeschluss wichtige Tipps über den Ablauf und Vorgehensweise von seinem
Steuerberater zu holen. Bei Bedarf unterstützen Sie unsere Fachleute während der Liquidation.

9. Wichtige Rechtsprechungen für Liquidation
BFH Urteil v 12.4.2017 – I R 36/15 DStR, 2017 S. 2658
BFH Urteil v 8.12.1971 – I R 164/69 BStBl 1972 II S. 229
BFH Urteil v 21.04.1993 – XI R 50/90 BStBl 1993 II S. 696
BFH Urteil v. 14.12.1965 – I 246/62 U BStBl 1966 III S. 152
BFH Urteil v. 17.07.1974 – I R 233/71 BStBl 1974 II S. 692

Dies ist nur eine kurze Zusammenfassung der wichtigsten Punkte während der Liquidation.
Trotz sorgfältiger inhaltlicher Kontrolle übernehmen wir für die Aktualität, Vollständigkeit, und Richtigkeit des Beitrags keine Gewähr.

Stand: Oktober 2024